Ликвидация ООО с долгами
Способ №1 (официальный): добровольная ликвидация юридического лица
Порядок ликвидации ООО как с долгами, так и без них один и тот же. Начать процедуру ликвидации можно и при наличии долгов. Если их нет (например, у ООО без деятельности, с нулевым балансом), тем проще: пропускайте этапы, которые предусматривают расчеты по финансовым обязательствам. Если же ваша фирма — «дебитор», то есть должник, то в течение 2 месяцев после начала ликвидации ООО нужно успеть рассчитаться по всем долгам:
- перед налоговой — по налогам, налоговым пеням, штрафам и сборам
- перед бюджетом — по страховым взносам, обязательным отчислениям в Социальный фонд (до 2023 года — Пенсионный фонд и Фонд социального обеспечения)
- перед кредиторами (кредиторскую задолженность перед банками и контрагентами) — по товарам, услугам и финансовым средствам, полученным на условиях отсрочки оплаты/возврата
Полномочия удовлетворения требований кредиторов получает ликвидационная комиссия, которая создаётся после добровольного принятия учредителями решения о ликвидации.
Способ 2 (альтернативный): ликвидация фирм исключением из реестра
Существуют альтернативы добровольной ликвидации юрлица — в обход официальной процедуры, суть которых в смене собственника (реорганизация либо продажа ООО) со сменой директора и с последующим фактическим прекращением деятельности, то есть отсутствием фискальной отчетности и операций по банковским счетам в течение 12 месяцев. В итоге это должно приводить к исключению предприятия из госреестра. Организация получает статус не «ликвидированной», а «исключенной из реестра». Обратите внимание: в ряде случаев это влечет дисквалификацию руководителя и учредителя (см. ниже).
Насколько законны такие способы закрытия ООО?
Неофициальные методы в большинстве своем являются так называемыми «схемами», основанными на несовершенстве законов. «Схемы» используют при наличии задолженности, гасить которую не хотят (или просто не могут, но при этом боятся банкротства). С подобными серыми «схемам» ликвидации ООО налоговики стараются бороться, а «дыры» в законах постепенно закрываются. Однако нельзя утверждать, что все подобные способы нелегальны. Ликвидация через продажу вполне вписывается в рамки закона при условии, что покупатели не являются номиналами и все сведения о покупателе и продавце соответствуют действительности.
Соотношение официальных и неофициальных ликвидаций — 5 / 9
Когда эти условия соблюдены, никаких санкций со стороны контролирующих органов не бывает. И популярность неофициальных способов не снижается. Предприниматели используют их для закрытия фирм с долгами в обход длительной процедуры добровольной ликвидации юрлица, которая действительно довольно затратна (в особенности по времени). Правда, есть нюанс: проданное или реорганизованное предприятие не исключается из ЕГРЮЛ, де-юре оно существует, если нет признаков прекращения деятельности. Прекратив деятельность де-факто, оно исключается из реестра, но лишь спустя некоторое время (обычно в течение года), а до тех пор его обязательства в силе.
Последствия ликвидации ООО с долгами при использования устаревших схем
Хотя некоторые способы ликвидации бизнеса могут приводить к неприятным для учредителя и руководителя последствиям, их до сих пор пытаются использовать, надеясь на «авось пронесет».
| Способ ликвидации | Результат |
|---|---|
| Брошенная фирма | Обязательства сохраняются как минимум 1 год (но могут и дольше, зависит от желания ФНС), долг увеличивается из-за штрафов за несданную отчетность. |
| Реорганизация юрлица | Проверка ИФНС с вероятностью 90%. Обычно в таких случаях имеет место дробления бизнеса с целью слива долгов фирме-помойке, но ответственность по ним собственника никуда не исчезают [кейс 3] |
| Смена директора, наименования и адреса | Отказ в регистрации изменений в ЕГРЮЛ или её отмена позже в связи с недостоверностью данных. |
| Смена учредителя | ВНП и отказ в регистрации изменений в ЕГРЮЛ либо отмена регистрации. |
У всех вариантов имеется риск, что директор и учредитель ООО (единственный либо с долей в уставном капитале более 50%) в течение 3 лет после исключения юрлица из реестра не смогут регистрировать новые юридические лица. Чаще всего это не критично, просто стоит иметь в виду. Кроме того, в любом варианте, как и при добровольной ликвидации, возможна субсидиарная ответственность бывших владельцев.