Ликвидация ООО с долгами

Ликвидация ООО с долгами — это стандартная процедура прекращения деятельности юридического лица добровольным решением учредителей, на первом этапе которой погашается задолженность:

• перед налоговой — по налогам, налоговым пеням, штрафам и сборам
• перед бюджетом — по страховым взносам, обязательным отчислениям в Социальный фонд (до 2023 года — Пенсионный фонд и Фонд социального обеспечения)
• перед кредиторами — кредиторская задолженность перед банками и контрагентами по товарам, услугам и финансовым средствам, полученным на условиях отсрочки оплаты/возврата

Полномочия удовлетворения требований кредиторов получает ликвидационная комиссия, которая создаётся после добровольного принятия учредителями решения о ликвидации.

1. Принятие решения о ликвидации. Причин указывать не требуется. Учредитель назначает членов ликвидационной комиссии либо единственного ликвидатора. Налоговый орган извещается лично, либо через доверенное лицо с доверенностью, либо по почте ценным письмом с описью, либо электронным способом с усиленной ЭЦП заявителя по форме Р150016 («Уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица, о формировании ликвидационной комиссии и составлении ликвидационного баланса») в течение 3 дней с момента принятия решения. В тот же срок организация обязана отправить сведения о начале ликвидации в ЕФРСФДЮЛ.
2. Получение от налоговой подтверждения (Лист записи ЕГРЮЛ), что статус юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) изменилось с "действующее" на "находится в статусе ликвидации"
3. Уведомление сотрудников и службы занятости о предстоящих увольнениях в связи с ликвидацией компании
4. Уведомление о предстоящей ликвидации в «Вестнике государственной регистрации»
5. Отправление письменных уведомлений кредиторам. Ликвидируемая организация обязана предупредить кредиторов о начале ликвидации, установив минимальный срок для предъявления требований: 2 месяца, начиная с даты публикации (больше можно, меньше нельзя)
6. Выявление всех кредиторов, кредиторской и дебиторской задолженности, а также инвентаризация имущества ООО. По результатам сверки оформляется Акт по форме ИНВ-17.
7. Составление промежуточного ликвидационного баланса
8. Инвентаризация расчетов по налогам и сборам. Получение справок из ИФНС и Социального фонда (до 2023 г - ФСС)
9. Расчёт по зарплатам и компенсациям
10. Расчёты с бюджетом
11. Расчет с кредиторами
12. Распределение оставшегося имущества между участниками
13. Закрытие р/с. Закрыть счет необходимо до окончания процедуры ликвидации во избежание случайного зачисления на него денежных средств.
14. Окончательный ликвидационный баланс. Представление документов в ФНС. Документы, подтверждающие отсутствие либо погашение всех задолженностей, подаются в налоговую инспекцию.
15. Оплата госпошлины ( бланк-образец)
16. Получение подтверждения, что юрлицо ликвидировано. ФНС регистрирует ликвидацию ООО, чей статус ЕГРЮЛ изменяется на «ликвидированное», и выдает Лист записи ЕГРЮЛ. С этого момента предъявить претензии непосредственно юридическому лицу нельзя, хотя у кредитора остаётся возможность добиться через арбитраж отмены ликвидации или привлечь к субсидиарной ответственности КДЛ (контролирующих должника лиц — учредителя, главного бухгалтера, топ-менеджера и др.) вне рамок ответственности самого ООО (см. [См. кейс], [кейс 2])
17. Передача документов в архив
18. Уничтожение печати

Альтернативная ликвидация ООО с задолженностью

Метод исключения из реестра без банкротства и негативных последствий для директора

Существуют и альтернативы добровольной ликвидации юрлица — в обход официальной процедуры, суть которых в смене собственника (реорганизация либо продажа ООО) со сменой директора и с последующим фактическим прекращением деятельности, то есть отсутствием фискальной отчетности и операций по банковским счетам в течение 12 месяцев. В итоге это должно приводить к исключению предприятия из госреестра. Организация получает статус не «ликвидированной», а «исключенной из реестра». Обратите внимание: в ряде случаев это влечет дисквалификацию руководителя и учредителя (см. ниже).

Насколько законны такие способы закрытия ООО?

Неофициальные методы в большинстве своем являются так называемыми «схемами», основанными на несовершенстве законов. «Схемы» используют при наличии задолженности, гасить которую не хотят (или просто не могут, но при этом боятся банкротства). С подобными серыми «схемам» ликвидации ООО налоговики стараются бороться, а «дыры» в законах постепенно закрываются. Однако нельзя утверждать, что все подобные способы нелегальны. Ликвидация через продажу вполне вписывается в рамки закона при условии, что по­ку­па­те­ли не яв­ля­ют­ся номиналами и все сведения о покупателе и продавце соответствуют действительности.

Соотношение официальных и неофициальных ликвидаций — 5 / 9

Когда эти условия соблюдены, никаких санкций со стороны контролирующих органов не бывает. И популярность неофициальных способов не снижается. Предприниматели используют их для закрытия фирм с долгами в обход длительной процедуры добровольной ликвидации юрлица, которая действительно довольно затратна (в особенности по времени). Правда, есть нюанс: проданное или реорганизованное предприятие не исключается из ЕГРЮЛ, де-юре оно существует, если нет признаков прекращения деятельности. Прекратив деятельность де-факто, оно исключается из реестра, но лишь спустя некоторое время (обычно в течение года), а до тех пор его обязательства в силе.

Последствия ликвидации ООО с долгами при использования устаревших схем

Хотя некоторые способы ликвидации бизнеса могут приводить к неприятным для учредителя и руководителя последствиям, их до сих пор пытаются использовать, надеясь на «авось пронесет».

У всех вариантов имеется риск, что директор и учредитель ООО (единственный либо с долей в уставном капитале более 50%) в течение 3 лет после исключения юрлица из реестра не смогут регистрировать новые юридические лица. Чаще всего это не критично, просто стоит иметь в виду. Кроме того, в любом варианте, как и при добровольной ликвидации, возможна субсидиарная ответственность бывших владельцев.